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郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司监事会制度-凯发

发布日期:2020/7/10 16:43:34
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监事会制度

 

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



公司于 2020 413 日召开了第三届监事会第四次会议,审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》,本议案需提交2019年年度股东大会审议。



郑州万特电气股份有限公司

监事会制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范郑州万特电气股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依法有效地履行职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《郑州万特电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制订本制度。

第二条 监事会是公司的监督机构,向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

第三条 监事、监事会依据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定行使职权,公司应当采取有效措施保障监事的知情权,公司董事会、总经理、公司各部门应当予以配合,并提供必要的保障,公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

第二章 监事及其职责

第四条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效的履职能力。

监事的任职资格应当符合法律法规、部门规章和公司章程等规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 

第五条 监事分为股东代表监事和职工代表监事,职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由职工代表大会或者其他民主形式选举产生。

第六条 监事每届任期3年,可连选连任。监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

第七条 监事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行核查。发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提名人应当撤销。候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。

第八条 监事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:

(一)最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚;

(二)最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

上述期间,应当以公司股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期

为截止日。

第九条 监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。

 如因监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

第十条 公司应向全国股转公司报备监事的任职、职业经历和持有公司股票的情况。公司的监事发生变化,公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

第十一条 监事应当遵守公司挂牌时签署的《监事声明及承诺书》。新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并报备。

第十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中,对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第十四条 监事应当亲自出席监事会,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十五条 监事应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程,对公司负有忠实和勤勉的义务,严格履行其作出的公开承诺,不得损害公司利益。

监事执行职务时违反法律法规和公司章程,给公司造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

第三章 监事会职权

第十六条 监事会由3名监事组成,其中股东监事2名,职工代表监事1名。监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。

监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席负责召集和主持监事会会议;督促、检查监事会决议的执行和落实;代表监事会向股东大会作报告;在监事会闭会期间,根据监事会已通过的决议,在授权范围内签署监事会重要文件。

第十七条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东大会会议提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼;

(七)发现公司经营异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(八)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(九)列席董事会会议;

(十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公

司章程的,应当履行监督职责,向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告。

第十八条 监事会应当了解公司经营情况,维护公司及股东的合法权益。监事会行使职权时,可以独立聘请中介机构提供专业意见,由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会召集、提案与通知

第十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持会议。

监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当

在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

会议通知应当于会议召开10日前以书面、传真、电话等方式送达全体监事

监事可以提议召开临时监事会,临时监事会会议通知应当在会议召开1日前以书面、传真、电话等方式通知全体监事情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可不受上述会议通知时间的限制,但应发出合理通知,召集人应当在会议上作出说明。

第二十条 监事会提案内容应当属于监事会职权范围,有明确的议题和具体决议事项,并且符合法律、法规和公司章程的规定。提案应以书面形式提交。

第二十一条 监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的时间、地点;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定,并提供相应的决策材料。

第五章 监事会会议的召开与表决

第二十二条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。

第二十三条 监事会会议以现场方式召开为原则。必要时,在保障监事充分表达意见的前提下,经召集人、提议人同意,也可以通讯方式进行表决,但监事会召集人应当向与会监事说明具体情况。

第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第二十五条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票,以投票表决、举手表决或法律法规允许的其他方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十七条 监事与监事会审议的事项有关联关系的,应当回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他监事行使表决权。

第六章 监事会会议决议和记录

第二十八条 监事会决议必须经全体监事过半数通过。

第二十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10 年。

第三十条 监事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二) 会议通知的发出时间和方式;

(三) 会议召集人和主持人;

(四) 会议出席情况(亲自出席、受托出席和缺席的监事情况);

(五) 会议审议的提案、每位监事的发言要点以及反对或弃权的理由;

(六) 提案的表决方式和表决结果;

(七) 与会监事认为应当记载的其他事项。

第三十一条 与会监事应当对决议和会议记录进行签字确认。监事对决议和会议记录有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

第三十二条 监事会决议公告事宜由董事会秘书根据全国股转公司的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会监事和会议列席人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章附

第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准;

第三十六条 本制度构成公司章程的附件,由监事会负责解释。

第三十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效,修订亦同。


 

 

 


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