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郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司董事会秘书工作细则-凯发

发布日期:2020/7/10 16:44:18
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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



公司于 2020 413日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》,本议案无需提交股东大会审议。



郑州万特电气股份有限公司

董事会秘书工作细则

 

第一章 总 则

第一条 为明确郑州万特电气股份有限公司(以下简称“公司)董事会秘书的选任、职责和权限,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)的有关规定,以及《郑州万特电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及公司章程等对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书,并具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识以及所必需的工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

第四条 有下列情形之一的不得担任公司董事会秘书:

(一)《公司章程》规定不得担任公司董事会秘书情形的;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期间尚未届满的;

(三)被全国股转公司或者证券交易场所采取认定其不适合担任公司高级管理人员的纪律处分,期间尚未届满的;

(四)本公司现任监事;

(五)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书;

(六)未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书,或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的 ;

(七)中国证监会和全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 职 责

第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的有关规定,承担与公司高级管理人员相应的法律责任,对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条 董事会秘书履行以下职责:

(一)负责公司和相关当事人与主办券商及证券监管机构之间的沟通和联络,保证主办券商可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向相关监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,具体负责公司投资者关系管理工作,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;

(五)出席股东大会会议,列席董事会会议,制作股东大会会议记录、董事会会议记录并签名;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向主办券商和相关监管机构报告;

(七)负责管理和保存公司股东名册,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等,负责保管董事会印章;负责保管公司公章和营业执照。

(八)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(九)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和公司章程;

(十)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,立即向相关监管机构报告;

(十一)关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清并回复主办券商所有问询。

(十二)负责筹备公司推介宣传工作;

(十三)《公司法》、《公司章程》和其他规则、监管机构要求履行的其他职责。

第八条 监事会或者股东依法自行召集的股东大会,董事会秘书应当予以配合,提供股权登记日的股东名册,并及时履行信息披露义务。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件和良好的工作条件。董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作,保证董事会秘书的知情权,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露

的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议,应告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

公司作出重大决定之前,可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向相关监管机构报告。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,并向股东大会报告。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向相关监管机构提交个人陈述报告。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当向相关监管机构报告,说明原因并公告。

第十二条 董事会秘书可以在任期届满前提出辞职。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告,但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书的辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成文件和工作移交手续的,仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本细则第四条所规定情形之一;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程,给投资者造成重大损失。

第十四条 公司董事会秘书空缺期间,公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的,由公司董事长代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。

 

第五章 考核与奖惩

第十五条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项,董事会秘书的工作由董事会进行考核。

第十六条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程,应依法承担相应的责任。

董事会秘书违反法律、法规、部门规章或公司章程,不切实履行职责的,中国证监会和全国股转公司有权责令其改正,并予以公开谴责;对于情节严重或不予改正的,中国证监会和全国股转公司可对其实施证券市场禁入。

   中国证监会和全国股转公司认定为不适合担任董事会秘书的,公司董事会应解聘其职务。

第六章 附 则

第十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效。

第十八条 本细则由公司董事会负责解释。

第十九条 本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程相抵触,按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

 


 

 

 


董事会


 

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