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郑州万特电气股份有限公司 | 关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告-k8凯发

发布日期:2023/6/2 13:15:00
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证券代码:430391         证券简称:万特电气         主办券商:安信证券

 

郑州万特电气股份有限公司

关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》(股转系统办发〔2021116号)及相关安排,我公司就2022年度开展专项行动中的自查及自我规范情况进行专项披露如下:

 

一、    公司基本情况

公司挂牌日期为2014年1月24,属性为民营企业

公司不存在实际控制人。

公司不存在控股股东。

公司控制的其他企业不存在接受他人表决权委托的情况,接受表决权委托的比例为(如无)公司控制的其他企业不存在与他人签署一致行动协议的情况。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

 

二、    内部制度建设情况

公司内部制度建设情况如下:

事项

是或否

对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程

建立股东大会、董事会和监事会制度

建立对外投资管理制度

建立对外担保管理制度

建立关联交易管理制度

建立投资者关系管理制度

建立利润分配管理制度

建立承诺管理制度

建立信息披露管理制度

建立资金管理制度

建立印鉴管理制度

建立内幕知情人登记管理制度

 

公司尚未单独建立内幕知情人登记管理制度,公司未出现因内幕信息泄露对公司产生不利影响的情况,公司制定的《信息披露事务管理制度》中已对公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,在信息未正式公开披露前负有保密义务做出要求。

 

三、    机构设置情况

公司董事会共7人,其中独立董事0人,会计专业独立董事0人。公司监事会共3人,其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共5人,其中2人担任董事。

2022年度公司董事会、监事会设置是否存在以下特殊情况:

事项

是或否

公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事,人数超过公司董事总数的二分之一

公司出现过董事会人数低于法定人数的情形

公司出现过董事会到期未及时换届的情况

公司出现过监事会人数低于法定人数的情形

公司出现过监事会到期未及时换届的情况

 

公司第三届董事会、监事会于2022314日届满,鉴于当时正在进行2021年年度审计及相关工作,为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性,公司决定董事会、监事会延期换届。公司于2022424日召开2022年第一次职工代表大会选举了职工代表监事,于2022425日召开第三届董事会第十二次会议,第三届监事会第九次会议提名了第四届董事会董事,第四届监事会股东监事,于202267日召开2022 年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议完成换届。

 

公司是否设置以下机构或人员:

事项

是或否

审计委员会

提名委员会

薪酬与考核委员会

战略发展委员会

内部审计部门或配置相关人员

 

战略规划委员会由3名董事组成,召集人为董事长。

公司已设立内部审计部门,并配置相关人员。

 

 

四、    董事、监事、高级管理人员任职履职情况

公司董事、监事、高级管理人员是否存在以下情形:

事项

是或否

董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形

董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满

公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象

董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满

董事、高级管理人员兼任监事

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事

公司未聘请董事会秘书

超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属)

董事长和总经理具有亲属关系

董事长和财务负责人具有亲属关系

董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书

总经理兼任财务负责人或董事会秘书

财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求

董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业

董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易

董事连续两次未亲自出席董事会会议

董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一

 

公司2022年度与董事费占军控制的新天科技股份有限公司发生承租及相关服务的关联交易41,952.86元。

 

公司未聘任独立董事,现任独立董事是否存在以下情形:

五、    决策程序运行情况

(一)  2022年公司董事会、监事会、股东大会的召集情况

会议类型

会议召开的次数(次)

董事会

5

监事会

4

股东大会

3

 

(二)  股东大会的召集、召开、表决情况

2022年公司股东大会的召集、召开、表决是否存在以下情况:

事项

是或否

股东大会未按规定设置会场

年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行

年度股东大会通知未提前20日发出

临时股东大会通知未提前15日发出

独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会

股东大会实施过征集投票权

存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项,但中小股东的表决情况未单独计票并披露

 

公司股东大会未实行累积投票制相关规定执行具体情况如下:

 

公司股东大会不存在需进行网络投票的情形相关规定进行,具体情况如下:

 

(三)  三会召集、召开、表决的特殊情况

1、股东大会存在延期或取消情况

2022年公司股东大会共延期1次,取消0次。具体情况如下:

2022 年第二次临时股东大会因疫情防控原因由2022512日延期至202267日召开。详细内容见公司于2022510日披露的《郑州万特电气股份有限公司关于 2022 年第二次临时股东大会延期公告》(公告编号:2022-036)。

所涉议案为《关于提名董生怀为公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名汪宪美为公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名费占军为公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名田明欣为公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名李付周为公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名郜军为公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名闫章勇为公司第四届董事会董事的议案》、《关于提名袁金龙为公司第四届监事会监事的议案》、《关于提名柴书峰为公司第四届监事会监事的议案》、《关于拟修订<公司章程>的议案》。

 

2、股东大会不存在增加或取消议案情况:

 

3、股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况:

 

4、董事会议案不存在被投反对或弃权票情况:

 

5、监事会议案不存在被投反对或弃权票情况:

 

六、    治理约束机制

(一)    监事会是否存在以下情况:

事项

是或否

监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议

监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议

监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为

 

七、    其他需要说明的情况

(一)    资金占用情况

2022年公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。具体情况如下:

 

(二)    违规担保情况

2022年公司及控股子公司不存在违规担保事项情况如下:

(三)    违规关联交易情况

2022年公司不存在违规关联交易具体情况如下:

(四)    其他特殊情况

做出公开承诺的公司控股股东、实际控制人及公司有关主体(以下简称承诺人)是否存在以下情形:

事项

是或否

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人未及时披露相关信息

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外,承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的,承诺人未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序

除自身无法控制的客观原因外,承诺人超期未履行承诺或违反承诺

 

公司或相关主体是否存在以下情形:

事项

是或否

公司内部控制存在重大缺陷

公司公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间

公司出纳人员兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作

公司存在虚假披露的情形

公司实际控制人、控股股东、董监高及其近亲属存在内幕交易以及操纵市场的行为

 

 

 

 

 

郑州万特电气股份有限公司

董事会

2023414

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