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郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司 关联交易管理制度-凯发

发布日期:2020/7/10 16:45:06
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                         关联交易管理制度

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



公司于 2020 413 日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》,本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。



郑州万特电气股份有限公司

关联交易管理制度

 

第一章  总则

第一条 为保证郑州万特电气股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,特制订本制度。

第二条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议,协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易应当遵循以下基本原则:

() 平等、自愿、等价、有偿的原则;

() 公平、公正、公开的原则;

() 不损害公司及非关联股东合法权益的原则;

() 关联股东、关联董事回避的原则。

公司应采取措施规范和减少关联交易。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权

回避制度的执行情况。

第四条 公司与关联方的交易,按照全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议的,可以免予按照关联交易披露。

第五条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联方与关联交易

第六条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项:

(购买或者出售资产;

(对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(提供财务资助;

(租入或者租出资产;

(签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(赠与或者受赠资产;

(七) 债权或者债务重组;

(研究与开发项目的转移;

(签订许可协议;

(放弃权利;

(十一) 购买原材料、燃料、动力;

(十二) 销售产品、商品;

(十三) 提供或接受劳务;

(十四) 委托或受托销售;

(十五) 关联双方共同投资;

(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条 公司的关联方,是指公司的关联法人和关联自然人。

(一)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织;

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除

公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情

形之一的;

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的,不因此构成关联关系,但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4、上述第 12 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配

偶的父母;

5、在过去12个月内或者根据相关协议在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6、中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他

与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单,确保关联方真实、准确、完整。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条 关联交易应当具有商业实质,价格应当公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。

第十条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时,应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。

第十一条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则,交

易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可比较的按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定,则由双方协商确定价格。

第十二条  交易双方应依据关联交易协议中约定的价格、数量、凯发k8国际首页登录的支付方式和支付时间付款。公司财务中心应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪,并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的决策权限和程序

第十三条 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3,000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易,应当提交股东大会审议。

第十四条  公司发生符合以下标准的关联交易,应当经董事会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在10万元以上的关联交易;

(二)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且金额超过50 万元。

第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额在5万元以上、10万元以下的关联交易,以及与关联法人发生的成交金额在20万元以上且未达到董事会审议标准的关联交易,由公司董事长批准。

第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在5万元以下的关联交易事项,以及与关联法人发生的成交金额在20万元以下的关联交易,由公司总经理批准。

第十七条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东大会审议批准。

第十八条对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用的规定提交董事会或股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露

日常性关联交易,指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,

出售产品、商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为;

第十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计

算的原则适用相关规定:

() 与同一关联方进行的交易;

() 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股

权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。  

第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。

() 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条的规定);

5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条的规定);

6、中国证监会、全国股转公司或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

(二)关联董事的回避和表决程序为:

1、 关联董事应在会前主动提出回避申请,该关联董事如未回避,其他董事有义务提请其回避,并不将其投票计入有效表决票

2董事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当回避表决不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

3、关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项;

4、当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避;

第二十二条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决:

() 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条的规定)(适用于股东为自然人的);

6、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

7、中国证监会、全国股转公司或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

(二)关联股东的回避和表决程序如下:

1、 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避;关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

2、 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

3、 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

4、 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过;

5、 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的决议无效。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,也不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。

第二十三条 公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

() 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

() 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

() 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

() 一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易,但招

标或拍卖难以形成公允价格的除外;

() 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等;

() 关联交易定价为国家规定;

() 关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

() 公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务;

() 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护

性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

 

第五章 附 则

 

第二十五条 本制度所称“以上”含本数,“以下”不含本数。

第二十六条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行;本制度与法律、法规或公司章程相抵触或不一致时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订

第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第二十八条 本制度由董事会负责解释。


 

 

 


董事会


 

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