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郑州万特电气股份有限公司 | 郑州万特电气股份有限公司 关于拟变更经营范围及修订《公司章程》公告-凯发

发布日期:2020/7/10 16:45:46
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关于拟变更经营范围及修订《公司章程》公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。


根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,修订对照如下:

原规定

修订后

第一条 为确立郑州万特电气股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规规定,制订本章程。

第一条 为确立郑州万特电气股份有限公司(以下简称“公司”)的法律地位,规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,使之形成自我发展、自我约束的良好运行机制,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定,以发起方式设立,在郑州市工商行政管理局注册成立的股份有限公司。郑州市工商行政管理局签发企业法人营业执照之日即为公司成立日期。原郑州万特电气有限公司的权利义务由公司依法承继。

公司具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益受国家法律保护。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定,由郑州万特电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立,在郑州市工商行政管理局注册登记。郑州市工商行政管理局签发企业法人营业执照之日即为公司成立日期。原郑州万特电气有限公司的权利义务由公司依法承继。

公司具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益受国家法律保护。

第六条 公司经营期限至20230321日。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼方式解决。如选择仲裁方式的,应当向郑州仲裁委员会申请仲裁。

第十二条经公司登记机关核准,公司经营范围是:电子仪器、仪表、电子元器件、电力自动化设备、电力及电子附属设备(专营除外)的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售;计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、销售;电力设备工程施工、安装及维护;室内装饰工程设计施工;展览展示服务;电子产品、电力设备的租赁;房屋租赁经营;装卸搬运服务;从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 

第十二条经公司登记机关核准,公司经营范围是:智能设备、新能源设备、交通设备、实训设备充电设备、仪器仪表、电子元器件、电力设备、自动化设备、电力及电子附属设备的技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售、安装及维护计算机、信息技术的开发和计算机系统集成服务、计算机软件开发、虚拟现实软件开发、技术咨询、技术服务、销售;数据处理服务、云计算服务、物联网技术开发电力工程设计、施工;室内装饰工程设计、施工;展览展示服务;消防用品、安全产品及器材销售;电子产品、电力设备的租赁:房屋租赁经营:装卸搬运服务;机械设备加工;货物或技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式,股票应载明下列主要事项:

(一)公司名称;

(二)公司成立日期;

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票的编号。

(五)证券监督管理机构规定必须载明的其他事项;

(六)《公司法》及其他法律、行政法规规定必须载明的其他事项。

公司股票的登记存管机构为中国证监会指定的机构。

第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

公司股票采用记名方式,并依照法律、法规及规范性文件的规定进行登记存管。公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十七条 公司应置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东登记为股东的日期。

公司应置备股东名册,由公司董事会秘书保管,并备案于公司登记机关。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第十七条 公司应置备股东名册,由公司董事会秘书负责管理和更新。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定,回购本公司的股份:

(一)为减少公司注册资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

除上述情形外,公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十六条 公司的股份可以依照有关法律法规和本章程的规定转让。

公司股票,由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。

公司股票的转让,由公司将受让人的姓名或名称及住所载于股东名册。

股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的,应当在依法设立的证券交易场所进行。公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统挂牌,应遵守全国中小企业股份转让系统的交易规则进行转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

股东持有的公司股票被盗、遗失或灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请求法院宣告该股票失效。

法院宣告股票失效后,股东可以向公司申请补发股票

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出,或者在卖出日起6个月以内又买入的,由此获得的收益归本公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人帐户持有的公司股票在买入6个月内卖出,或者在卖出6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。

第三十二条 公司向其他企业投资的,应当经代表三分之二以上表决权的股东大会通过,对外投资总额不得超过公司最近一期经审计的净资产总额。

第三十二条公司向其他企业投资的,应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过。公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十七条 股东会对关联交易及控股股东和关联方提案事项作出的决议,必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该等事项涉及公司增加或者减少注册资本,公司的分立、合并、解散和清算,本章程的修改、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的、股权激励计划等特殊情况的,股东会决议必须经出席大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十七条 股东会对关联交易及控股股东和关联方提案事项作出的决议,必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是,该等事项涉及公司增加或者减少注册资本,公司的分立、合并、解散和清算,本章程的修改、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的、股权激励计划等特殊情况的,股东会决议必须经出席大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第三十八条 公司建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 

第三十八条 公司股东为依法持有公司股份的自然人或组织。股东按其持有的股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东

第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起3个工作日内,向公司作出书面报告。

第四十五条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当该事实发生当日,向公司作出书面报告。如股东对质押情况不报告,给公司利益造成损失的,应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。


控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。

第四十八条  股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照公司法及本章程行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事、选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘和更换会计师事务所作出决议;

(十二)审议代表1/10以上有表决权的股东,1/3以上的董事,监事会提议召开临时会议的提案;

(十三)审议公司对外投资、担保并作出决议;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议批准股权激励计划;

(十六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十八条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司股票、债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十三)审议批准第四十九条规定的重大交易事项;

(十四)审议批准第五十条规定的关联交易事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项

(十六)审议批准股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,并遵循合法合理、科学高效、谨慎适度的授权原则,通过召开股东大会或在本章程、章程附件中明确规定等形式授予董事会决定公司对外投资、购买、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限,授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

(新增条款)第四十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的30%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的30%以上,且超过1500万的。

上述所称成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。

公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续十二个月累计计算的原则。

公司对外提供的所有财务资助都需提交董事会审议,属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议:

(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%

(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%

(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于履行股东大会审议程序。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于履行股东大会审议程序。

上述重大交易包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)租入或者租出资产;

(五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(六)赠与或者受赠资产;

(七)债权或者债务重组;

(八)研究与开发项目的转移;

(九)签订许可协议;

(十)放弃权利;

(十一)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

(新增条款)第五十条 公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易,应当提交股东大会审议。

公司发生符合以下标准的关联交易(除提供担保外),应当经董事会审议:

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在10万元以上的关联交易;

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易,且超过50万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额按照前述规定提交董事会或者股东大会审议;实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易,按照连续十二个月内累计计算的原则:

(一)与同一关联方进行的交易;

(二)与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

 公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十一条  临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议;

公司召开股东大会的地点为公司住所地,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第五十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他便于股东参加的地点,具体以股东大会通知为准。

股东大会将设置会场,以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效,并应当给予每个提案合理的讨论时间。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第五十二条  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由1/2以上董事共同推举一名董事主持。董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有表决权股份最多的股东(或股东代理人)主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条  股东大会会议由董事会依法召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条召开股东大会,应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开前15日前通知各股东。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

第五十五条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不召集和主持股东大会,监事会可以自行召集临时股东大会并主持。

第五十四条  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。在股东大会决议公告之前,召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%

第五十五条  自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证;受委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十七条 监事会或者股东依法自行召集股东大会的,须书面通知董事会。公司董事会、董事会秘书应当予以配合,并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十六条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每个审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第五十七条  出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

第五十八条  监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数3%以上的股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

第五十八条 监事会或者股东依法自行召集的股东大会,由公司给予监事会或者股东必要协助,所产生的必要费用由公司承担。

第六十二条   召开股东大会,应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第六十二条召开年度股东大会,召集人应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

第六十三条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

第六十三条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号

码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十五条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第六十五条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的,公司应当在股东大会原定召开日前至少2交易日公告,并详细说明原因。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明;委托他人代理出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证件或证明。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十四条  股东大会由董事长主持,董事长不履行职务或不能履行职务时,有半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

第七十四条  股东大会由董事长主持,董事长不履行职务或不能履行职务时,由副董事长主持;副董事长不履行职务或不能履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持。

第七十六条  公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形式、会议记录等内容。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。

第七十六条 公司制定股东大会制度,明确股东大会的职责以及召集、通知、召开和表决程序,规范股东大会运作机制。股东大会制度作为章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第八十条  股东大会记录由主持人、召集人及出席会议的股东或其代理人、董事、监事、董事会秘书签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为15

第八十条  股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名,并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存,保存期限为10

第八十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)股权激励计划;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的转让、受让重大资产或者对外提供担保等事宜;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)股权激励计划;

(七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第八十五条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一表决权。法律法规另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第八十七条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出候选董事的建议名单,经董事会审议通过后,再由董事会提交股东大会选举;由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会审议通过后,再由监事会提交股东大会选举。

(二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事提名的方式和程序为:

(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提出董事候选人名单,经董事会审议通过后,提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单,经监事会审议通过后,提交股东大会选举。

(二)持有或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人,向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。 

(三)董事会或监事会应当对候选董事或候选监事的资格进行审查。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 

股东大会选举董事、监事可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  股东大会采取记名方式投票表决。除累积投票制外,股东大会对所有提案应当进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 每个审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。            

会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 

第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果。

    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条  股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时,应遵守国家有关法律、法规的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。

股东大会对关联交易及控股股东和关联方提案事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东及提案方所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是,该等事项涉及本章程第六十四条规定的事项时,股东大会决议必须经出席大会的非关联股东及提案方所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第九十二条  股东与股东大会拟审议事项有关关联关系的,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议关联交易事项时,应遵守国家有关法律、法规的规定,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避,法律、法规、其他规范性文件及公司章程另有规定的除外。

审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:

(一) 股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避;关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

(二) 股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三) 大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决;

(四) 关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过;

(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联事项的决议无效。

第九十七条  有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事人员在任职期间出现本条所列情形的,公司应当及时解除其职务。

第九十七条  有下列情形之一的,不得担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限未满的;

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取不适合担任公司董事的纪律处分,期限尚未届满的。

(八)中国证监会和全国股转公司规定其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条所列情形的,公司应当及时解除其职务。

第一百零四条  董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。            

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百零四条  董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。            

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的,辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效,除上述情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成董事补选。

如因董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百一十一条  董事会由7名董事组成,设董事长1人。

第一百一十一条  董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1

第一百一十二条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、增资、减资、解散和变更公司形式方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)对公司治理机制是否能给公司股东提供适时的保护和平等的权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估;

(十七)对管理层业绩进行评估;

(十八)参与公司战略目标的制定,并检查其执行情况;

(十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 

超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十二条  董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)对公司治理机制是否能给公司股东提供合适的保护和平等的权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估;

(十七)对管理层业绩进行评估;

(十八)参与公司战略目标的制定,并检查其执行情况;

(十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 

超越股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授权个别董事或者他人行使。

第一百一十四条  董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策

第一百一十四条 公司制定董事会制度,明确董事会的职责,以及董事会召集、召开、表决等程序,规范董事会运作机制,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会制度作为章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第一百一十五条  董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资担保、委托理财、关联交易权限等建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十五条  董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易权限等建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

在股东大会授权范围内,董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限根据相关规定执行。

第一百一十七条  董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;代表公司签署有关文件;

(四)提名公司总经理人选,并经董事会会议任命;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(六)董事会授予的其他职权。   

董事长不能履行职权时,由副董事长代为行使职权。副董事长不能履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事长行使下列职权:

() 主持股东大会和召集、主持董事会会议;

() 督促、检查董事会决议的执行;

() 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

() 签署公司、董事会重要文件和其他应由公司法定代表人、董事长签署的文件;

() 行使公司法定代表人的职权

() 提名公司总经理、董事会秘书人选,由董事会审议批准;

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(八)董事会授予的其他职权

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。

董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法合规,有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条  董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;

   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

(三)事由及议题;

  (四)联系人和凯发官网首页的联系方式;

(五)发出通知的日期。

   董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。

第一百二十四条  董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十四条  董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用通讯方式或其他经全体董事认可的方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十五条  董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 

第一百二十六条   董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录的保管期限为董事会会议结束之日起15年。

第一百二十六条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事 (包括未出席董事委托的代表)、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管,保存期限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免予责任。

(新增条款)第一百二十九条 公司董事会设立战略规划委员会,委员会由三至五名董事组成,对董事会负责。

战略规划委员会的主要职责是:(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;(2)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;(3)对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议;(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(5)对以上事项的实施进行检查;(6)董事会授权的其他事宜。

第一百三十条  本章程第九十七条所规定的不得担任公司董事的情形适用于高级管理人员

第一百三十一条 本章程第九十七条所规定的不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(五)~(七)项关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条  总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

在公司控股股东、实际控制人单位除担任董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条  总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。如总经理不能全面正确贯彻执行董事会的管理要求,董事会经过决议后可提前解除总经理职务。

在公司控股股东、实际控制人单位除担任董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条  公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十八条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等,不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

总经理和其他高级管理人员辞职应提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露,辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外,总经理和其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十八条  公司设财务负责人,财务负责人是公司高级管理人员,由董事会委任。

第一百三十九条 公司设副总经理、总工程师、财务负责人,是公司高级管理人员,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

第一百三十九条  财务负责人负责公司财务会计工作,包括财务管理(含预算管理、投资管理、筹资管理、成本管理、资金管理、股利分配等)和会计核算等事宜。

第一百四十条  副总经理协助总经理工作,按照总经理授予的职权履行职责;总工程师负责公司的技术研发工作;财务负责人负责公司财务会计工作,并应积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度,关注资金往来的规范性。

第一百四十五条  本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条  本章程第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十六条  监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和章程规定,履行监事职务。

监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十七条  监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。

监事辞职应当提交书面辞职报告,不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的,公司应当在2个月内完成监事补选。

 如因监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

监事连续2次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十七条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。

第一百四十八条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十九条  公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权

第一百五十条  公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履职务的,由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持会议。

第一百五十一条  监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前以书面、传真、电话等方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会,临时监事会会议通知应当在会议召开1日前以书面、传真、电话等方式通知全体监事

监事会会议由2/3以上的监事出席方为有效,监事会会议所决议事项应经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,会议通知应当于会议召开10日前以书面、传真、电话等方式送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会,临时监事会会议通知应当在会议召开1日前以书面、传真、电话等方式通知全体监事

监事会会议议题应事先拟定,并提供相应的决策材料。

监事会可以要求董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。

监事会会议由2/3以上的监事出席方为有效,监事会会议所决议事项应经半数以上监事通过。

第一百五十二条  监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条  监事会制定监事会制度,明确监事会的职责、以及监事会召集、召开、表决等程序,规范监事会运行机制,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会制度作为章程附件由监事会拟定,股东大会批准。

第一百五十三条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为15年。

第一百五十四条  监事会会议应有记录,监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为10年。

第一百五十六条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告并向各股东报送年度会计报告。必要时依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制

第一百五十七条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内出具经会计师事务所审计的年度财务会计报告在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内出具半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%

第一百六十二条  股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%

第一百六十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百六十四条 公司可以采取现金、股票或其他法律法规允许的方式分配股利

公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(新增条款)第一百六十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十七条  公司遵循真实性、准确性、完整性和及时性原则,规范的披露信息。公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十九条  公司挂牌后,依法需要披露的信息应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn www.neeq.cc)公布。并按照全国股份转让系统公司相关规定真实、准确、完整、及时、规范的编制并披露定期报告和临时报告。

第二百零四条  公司与投资者沟通的方式包括但不限于:

(一)公告(包括定期报告和临时报告);

(二)召开股东大会;

(三)公司网站;

(四)分析师会议、业绩说明会和路演;

(五)一对一沟通;

(六)电话咨询;

(七)现场参观等。

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛的进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。

第二百零六条  公司与投资者沟通的方式包括但不限于:

    (一)公告(包括定期报告和临时报告);

(二)召开股东大会;

(三)公司网站;

(四)分析师会议、业绩说明会和路演;

(五)一对一沟通;

(六)电话咨询;

(七)现场参观等。

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛的进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求,不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。

公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百零九条  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间若涉及章程规定的纠纷,应当先行协商解决,协商不成的,可以选择诉讼方式来维护自己的合法权益。

第二百一十五条 本章程经公司创立大会审议通过,经公司登记机关核准登记后施行。

第二百一十六条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更: 否

除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变,增减条款之后的条款序号顺延。前述内容尚需提交公司股东大会审议,具体以工商行政管理部门登记为准。

公司因业务发展需要,在公司原经营范围的基础上增加经营范围;根据新修订的《证券法》及《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求,对《公司章程》进行相应修订。


(一)《郑州万特电气股份有限公司第三届董事会第五次会决议》

(二)股东提交的《关于2019年年度股东大会增加临时提案的函

(三)关于2019年年度股东大会增加临时提案的董事会意见

(四)原《公司章程》和修订后的《公司章程》。



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